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江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部

2019-08-04 01:02 来源: 震仪

  原标题:江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)向刘升等31位自然人发行股份购买资产所发行的股份。

  2、本次解除限售股份数量为34,787,116股,占总股本的3.2176%。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1100号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准,公司向刘升等交易对方发行47,860,962股并支付现金购买其持有的西安奇维科技有限公司100%股权。同时,公司向财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司6名特定对象非公开发行61,379,310股募集重大资产重组配套资金。

  注:宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司所持股份61,379,310股已于2017年8月4日完成解除限售上市流通。

  公司本次发行股份购买奇维科技100%的股权并募集配套资金的重大资产重组中发行股份购买资产新增股份47,860,962股,募集配套资金新增股份61,379,310股,合计109,240,272股。上述股份已于 2016年8月4日在深圳证券交易所上市,公司总股本也由本次发行前的983,938,862股增加到1,093,179,134股。

  根据公司第五届董事会第二十四次会议以及公司2016年度股东大会审议通过的2017年限制性股票股权激励计划(草案)。公司实施了2017年限制性股票股权激励计划,本次激励计划的授予日为2017年6月5日,公司向383名鼓励对象授予限制股票946.4万股,本次限制性股票的上市日期为2017年7月18日。实施完成本次股权激励后,公司总股本变更为1,102,643,134股。

  鉴于激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因离职已不符合激励条件,经公司第五届董事会第三十二次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过,公司于2018年3月22日完成对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票97,000股的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后,公司总股本变更为1,102,546,134股。

  根据公司第五届董事会第三十三次会议以及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年限制性股票股权激励计划(草案)。公司实施了2018年限制性股票股权激励计划,本次激励计划的授予日为2018年3月7日,公司向113名鼓励对象授予限制股票5,299.10万股,本次限制性股票的上市日期为2018年5月15日。实施完成本次股权激励后,公司总股本变更为1,155,537,134股。

  鉴于激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因离职已不符合激励条件,经公司第五届董事会第三十八次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司于2018年8月10日完成了上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票130,000股的回购注销手续。本次回购注销后,公司总股本变更为1,155,407,134股。

  2018年6月至 2018年8月期间公司实施了股份回购,公司累计回购股份数量15,660,484股,公司于2018年8月30日完成上述回购股份注销手续。本次注销完成后,公司总股本由1,155,407,134股变更为1,139,746,650万元。

  2018年12月23日,公司召开了第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》以及《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》,公司决定对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,并终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票。2019年1月8日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于2019年5月13日完成,本次回购注销完成后,公司总股本由1,139,746,650股变更为1,081,167,450股。

  截至本公告日,公司总股本1,081,167,450股,其中,限售条件股份共78,559,259股,占公司总股本的7.27%,无限售条件股份共1,002,608,191股,占公司总股本的92.73%。

  1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘升等31位自然人)于2016年2月4日出具的《关于股份锁定期的承诺》:

  (1)、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量,自股份上市之日起三十六个月内不得转让;在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前,以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让;

  (2)、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份(若有)的剩余股份数量的50%,自股份上市之日起三十六个月后可以解禁;

  (3)、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份,自股份上市之日起四十八个月后可以解禁。自本次定向发行结束之日起三十六个月内,本人将不转让因雷科防务本次定向发行而取得的上市公司股份。自本次定向发行结束之日起,由于雷科防务送红股,转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份,本人承诺亦遵守上述约定。

  奇维科技2016年、2017年、2018年承诺业绩分别为4500万元、6000万元、7800万元,实际实现业绩分别为4806.57万元、6005.78万元、8775.83万元。奇维科技已完成2016年、2017年、2018年承诺业绩。截止本公告出具日,刘升先生严格履行了上述承诺,不存在违反承诺的情形。

  以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量,自股份上市之日起三十六个月内不得转让;在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前,以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让。

  奇维科技2016年、2017年、2018年承诺业绩分别为4500万元、6000万元、7800万元,实际实现业绩分别为4806.57万元、6005.78万元、8775.83万元。奇维科技已完成2016年、2017年、2018年承诺业绩。截止本公告出具日,上述股东均严格履行了相关承诺,不存在违反承诺的情形。

  2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未发生对其担保情况。

  2、本次解除限售股份数量为34,787,116股,占公司总股本的3.2176%;

  注:合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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